Em julho de 2021, quando a Zomato, uma empresa multinacional indiana de agregação de restaurantes e entrega de comida, tornou-se pública, 18 dos seus colaboradores foram transformados em milionários. 🤯
Este evento ocorreu devido à posse de ESOPs (Planos de Opção de Ações para Colaboradores) por parte destes funcionários.
Um ESOP possibilita que os colaboradores adquiram ações da empresa a um preço substancialmente reduzido, podendo posteriormente vendê-las a um valor previamente estabelecido (preço de exercício) ou ao valor de mercado da ação, caso a empresa abra seu capital.
Os ESOPs proporcionam aos funcionários a possibilidade de acumular patrimônio por meio da compra de ativos a um valor inferior ao de mercado. Além disso, os colaboradores beneficiam de uma fonte adicional de rendimento passivo através de dividendos.
Embora os ESOPs possam parecer vantajosos, é crucial compreender os vários termos e condições antes de aceitá-los ou recusá-los. É necessário ter conhecimento sobre o período de carência (Cliff), o período de aquisição (Vesting), o período de exercício, e, crucialmente, como os seus ESOPs serão tributados.
Neste guia completo sobre ESOPs, você aprenderá tudo sobre este tema, os seus termos e condições, e se deve ou não aceitar ESOPs como parte do seu pacote de remuneração.
O que é um Plano de Opção de Ações para Colaboradores (ESOP)?
Os Planos de Opção de Ações para Colaboradores (ESOPs) são frequentemente oferecidos a novos contratados durante a discussão do seu CTC (Custo para a Empresa). Também são conhecidos como opções de ações.
É fundamental entender que ESOPs não são o mesmo que ações ou quotas da empresa. Com as opções de ações, o colaborador tem o direito de adquirir ações ou quotas da empresa em um momento futuro.
Por exemplo, ao ingressar em uma empresa, você recebe 100 ESOPs, e cada um é avaliado em $10, totalizando $1.000 em ESOPs.
Seis meses depois, a sua empresa é vendida para um conglomerado em um negócio multimilionário, ou experimenta um crescimento exponencial nas vendas, ou se funde com uma grande empresa do mesmo setor.
Em qualquer um destes cenários, cada ESOP passa a valer $20. Se você possui 100 ESOPs, agora você pode exercer as suas opções de ações e lucrar, vendendo os seus 100 ESOPs por $20 cada, resultando em um total de $2.000.
Os ESOPs são tipicamente oferecidos por startups em fase inicial que antecipam um aumento significativo na sua avaliação ou potencial de crescimento em breve. Esta estratégia visa tornar o pacote de remuneração mais atrativo, aumentar o moral dos funcionários e incentivar o intraempreendedorismo.
As opções de ações também são utilizadas pelas empresas quando procuram contratar profissionais talentosos, mas não dispõem de recursos financeiros imediatos para oferecer um salário elevado. Contudo, desejam manter-se competitivas em termos de remuneração.
O que é o Período de Aquisição (Vesting)?
Os ESOPs são populares nos Estados Unidos. Segundo o National Center for Employee Ownership, existem mais de 6.400 ESOPs nos EUA, abrangendo mais de 14 milhões de participantes, com ativos totais superiores a 1,6 triliões de dólares.
É importante que o colaborador esteja ciente de que as opções de ações não são concedidas de uma vez. A alocação é feita ao longo de um período denominado Período de Aquisição. Nos EUA, este período varia de 1 a 5 anos.
Ao aceitar um ESOP como parte do seu pacote de remuneração, você receberá um Contrato de Concessão. Este documento inclui dois termos importantes: o Período de Carência (Cliff) e o Período/Cronograma de Aquisição (Vesting).
O Período de Carência (Cliff) representa um período mínimo de emprego, geralmente expresso em meses, que deve ser cumprido para que o colaborador se torne elegível para receber os ESOPs. Na maioria das empresas, o período de carência é de até 12 meses.
Após o período de carência, inicia-se o Período de Aquisição (Vesting), que dura entre 1 e 5 anos. Durante este período, os ESOPs são concedidos de forma gradual aos colaboradores. A empresa pode optar por distribuir os ESOPs trimestralmente, semestralmente ou anualmente.
Em alguns casos, as empresas podem até distribuir os ESOPs em termos percentuais. Por exemplo, após o período de carência, você pode receber 10% dos ESOPs acordados após um ano de emprego, seguido por mais 20% após o segundo ano, 30% no terceiro ano, e os restantes 40% no quarto ano.
Algumas empresas que valorizam os seus talentos podem inverter esta ordem de distribuição como forma de reconhecimento. Isso significa que você receberá 40% dos ESOPs após o primeiro ano de emprego e assim por diante, desde que tenha completado o período de carência.
(Apesar desta prática ser bastante rara! 😂)
Além disso, o cronograma de aquisição depende das políticas internas de cada empresa.
Pode haver uma combinação de métodos fixos e percentuais, com a empresa concedendo um número fixo de ESOPs após o período de carência e um ano de emprego, e posteriormente, os restantes sendo distribuídos em termos percentuais a cada seis meses.
O que significa Exercer ESOPs?
Este é o ponto crucial ao decidir se deve aceitar ou não ESOPs como parte do seu pacote de remuneração.
O Período de Exercício corresponde a um intervalo de tempo predefinido durante o qual você pode exercer o seu direito (opção) de converter os seus ESOPs em ações reais da empresa. Ao fazê-lo, você terá direito a adquirir as ações a um preço fixo e com um grande desconto, independentemente do seu Valor Justo de Mercado (VJM) atual.
Este período de exercício pode variar de 3 meses a vários anos. Portanto, é imprescindível ler atentamente a política de ESOPs da sua empresa e entender o funcionamento do exercício dos seus direitos e os seus prazos.
⚠️ Caso você não exerça os seus ESOPs dentro do período de exercício, eles expirarão, e você perderá o direito a quaisquer lucros ou ganhos de capital que poderiam ser obtidos.
É importante lembrar que ao exercer os seus ESOPs, você estará utilizando recursos financeiros próprios para converter esses ESOPs em ações.
Por exemplo, ao entrar para uma empresa chamada XYZ, aceitei um ESOP como parte do meu pacote de remuneração, com 50 ESOPs concedidos anualmente. Após dois anos de emprego, decidi sair da empresa, tendo acumulado 100 ESOPs.
O meu contrato de concessão estabelece um preço de exercício de $10/ação. Mesmo que o Valor Justo de Mercado (VJM) da empresa seja $50/ação, tenho a possibilidade de converter meus 100 ESOPs em ações ao preço de exercício, ou seja, $10/ação.
Apesar de parecer lucrativo, não é tão simples quanto aparenta, e é fundamental ter conhecimento sobre a tributação dos ESOPs antes de exercer as suas opções.
Tributação sobre ESOPs
Muitos colaboradores apenas se recordam das histórias de sucesso de empresas que abriram o capital e de seus funcionários que ganharam milhões com os seus ESOPs. No entanto, essa situação é pouco provável.
Antes de alcançar tal cenário, é preciso estar ciente dos impostos que incidem sobre os ESOPs. Vamos analisar como os ESOPs são tributados em diferentes países.
Estados Unidos da América
Nos EUA, os funcionários com ESOPs não são tributados sobre as ações alocadas nas suas contas até que recebam as distribuições. A tributação ocorre no momento em que recebem as ações – ou seja, quando exercem os seus ESOPs.
Se o funcionário tiver menos de 59 anos e meio (ou menos de 55 anos em caso de cessação do contrato de trabalho), as distribuições de ESOP recebidas são tributadas de acordo com a taxa de imposto padrão aplicável. Isto acontece porque as distribuições de ESOP são consideradas retiradas antecipadas.
Além da taxa de imposto padrão, é cobrada uma taxa de imposto sobre o consumo de 10%. Este imposto adicional é conhecido como imposto de penalidade sobre as distribuições de ESOP. No entanto, se o vínculo laboral do participante terminar por morte ou invalidez, a distribuição de ESOP não estará sujeita à penalidade adicional de 10% do imposto de distribuição de ESOP.
Para evitar este imposto de consumo de 10%, as distribuições de ESOP podem ser transferidas para um Plano de Aposentadoria Individual (IRA) tradicional ou Roth, ou para um plano de poupança para aposentadoria, como um plano 401(k) com um novo empregador.
Este processo é feito para adiar o imposto sobre o rendimento da distribuição do ESOP. Você tem 60 dias para concluir a transferência do ESOP para um IRA. Os fundos estarão sujeitos às regras do plano para o qual foram transferidos.
Se você optar por transferir para um Roth, a receita da distribuição será tributada como rendimento ordinário, sem a incidência do imposto de consumo de 10%. Os fundos são transferidos para um Roth IRA, onde podem crescer e permanecer isentos de impostos.
Os dividendos pagos sobre ESOPs não estão sujeitos ao imposto de consumo de 10%. Eles estão isentos de retenção de imposto de renda, mas os pagamentos de dividendos são totalmente tributáveis.
Ao converter as opções em ações reais da empresa, o funcionário deverá pagar imposto sobre o rendimento da pessoa singular sobre o valor das contribuições da empresa para o plano, acrescido do imposto sobre ganhos de capital sobre a valorização do valor das ações quando as vender.
Se as distribuições de ESOP forem de $10 ou mais, o administrador do ESOP ou um administrador terceiro (TPA) deve preparar e enviar os Formulários 1099-R e 945 para fins de relatório fiscal do ESOP.
Europa
Segundo a Index Ventures, existem quatro momentos em que os ESOPs são tributados na Europa. É importante notar que as taxas de imposto podem variar de país para país.
| Concessão: | Alguns países europeus consideram a emissão de opções de ações como um benefício tributável. Esta taxa baseia-se no valor justo de mercado das ações. Isto desincentiva muitos funcionários e empregadores de aceitarem os ESOPs como parte dos seus pacotes de remuneração. |
| Aquisição: | Em alguns países europeus, os titulares de opções de ações são tributados na aquisição dos ESOPs, mesmo que não os exerçam imediatamente. Contudo, isto apenas ocorre em alguns países. |
| Exercício: | Ao exercer as opções de ações, o trabalhador é tributado, tal como fora da Europa. O imposto incide sobre a diferença entre o preço de exercício (preço de compra) e o valor justo de mercado no exercício das opções. Esta transação é considerada um rendimento presumido e não um ganho de capital, sendo tributada de acordo com as taxas do imposto sobre o rendimento. |
| Venda: | Este processo é comum em todos os lugares. Os funcionários são tributados sobre a valorização do valor das ações após o exercício dos seus ESOPs. No entanto, a taxa de imposto aplicada varia de país para país. Alguns países europeus tratam os lucros como rendimento, enquanto outros os consideram como ganhos de capital. É importante estar atento a esta distinção. |
Singapura
De acordo com a Autoridade Fiscal de Singapura, os ganhos de ESOP são tributáveis se você os receber enquanto trabalha em Singapura. Os ESOPs são tributados no ano em que são exercidos.
Se o seu ESOP tiver restrições de venda, você será tributado no ano em que as restrições forem suspensas. Com o Esquema de Remuneração Baseada em Patrimônio de Funcionário Qualificado (esquema QEEBR), você pode obter o adiamento dos impostos sobre os ganhos de ESOP por até 5 anos.
Para funcionários nativos que deixam Singapura ou são estrangeiros, aplicam-se a regra do exercício considerado ou a opção de rastreamento.
Austrália
Os funcionários australianos podem adiar o imposto até que recebam um benefício financeiro real das opções, como a conversão de opções em ações ou a valorização do capital em ações. Além disso, os funcionários têm até 15 anos para adiar as suas obrigações fiscais.
O primeiro dos seguintes eventos é considerado para efeitos de tributação:
- O funcionário deixa a empresa que lhe ofereceu ESOPs;
- 15 anos após o funcionário adquirir o direito;
Além disso, não existem restrições ao exercício do direito e não existe risco real de o funcionário perder o direito.
Índia
Preço de Exercício
O preço de exercício consta do seu contrato de concessão do ESOP, e é fundamental verificá-lo juntamente com o período de exercício do ESOP. Este é o preço pelo qual você pode comprar as ações da empresa caso decida exercer as suas opções de ações.
Se você decidir exercer seus ESOPs por ações, você deverá pagar este preço de exercício do seu próprio bolso.
Imposto Recolhido na Fonte (TCS)
O exercício da Opção de Compra de Ações e o recebimento das ações da empresa com desconto é considerado um rendimento presumido para o funcionário.
O empregador irá tributar o funcionário no momento do exercício. Na maioria dos casos, isto será feito de acordo com a faixa de rendimentos do funcionário, podendo chegar a 30% do total em alguns países.
Impostos sobre Ganhos de Capital
Após ter as ações na sua conta de títulos, é normal que você as mantenha, na expectativa de que a empresa abra o capital e obtenha ganhos significativos com as suas ações.
Assim, se e quando vender as ações com lucro, será tributado de acordo com a legislação fiscal do seu país. Normalmente, será o imposto sobre ganhos de capital de longo prazo (LTCG), ou seja, a venda após 1 ano. O LTCG é de 10% sobre os ganhos após deduzir 1 Lac.
Para ganhos de capital de curto prazo (venda antes de 1 ano), deve pagar 15% dos ganhos após deduzir 1 Lac.
É por isto que os ESOPs são arriscados para aceitar, especialmente quando o período de exercício é muito curto, como 3 ou 6 meses. Se você não tiver a capacidade de pagar o preço de exercício antes do término do período de exercício, poderá perder os seus ESOPs para sempre.
Casos de Ganho e Perda em ESOPs
No caso de uma empresa de capital aberto, é simples vender as suas ações. Basta vendê-las ao preço de mercado atual e receber os seus lucros. Contudo, será necessário pagar imposto sobre ganhos de capital.
A situação é mais complexa se você possuir ESOPs de uma empresa privada não cotada ou de uma startup em fase inicial. Existem principalmente quatro casos em que pode lucrar com os seus ESOPs e obter um retorno substancial:
Oferta Pública Inicial (IPO)
Imagine que você ingressou em uma startup em fase inicial. Após sete anos de trabalho, todos os seus ESOPs foram adquiridos. A empresa decide tornar-se pública e lançar o seu IPO.
Quando a empresa abre o capital, os seus ESOPs são automaticamente convertidos em ações, e você pode liquidar as suas ações de acordo com a valorização do capital.
Você pode escolher entre vender as ações e realizar o lucro ou mantê-las, acreditando que as ações da empresa podem gerar mais lucros no futuro.
Aquisição de Empresa
Suponha que, em vez de abrir o capital, a sua empresa seja vendida para uma megaempresa. A empresa adquirente será, certamente, muito maior do que a sua startup.
A empresa adquirente compra as ações dos acionistas minoritários (detentores de ESOPs) e liquida-as, de modo a ter o máximo controle sobre a empresa adquirida.
A empresa pode, ainda, trocar as suas ações pelas suas opções atuais de ações, oferecendo ações de melhor qualidade e maior valor, com mais potencial de liquidação.
Recompra
A recompra é um processo através do qual a sua empresa recompra os seus ESOPs. Isto é feito, normalmente, para corrigir a estrutura de capital da empresa ou quando os fundadores estão confiantes de que as ações da empresa crescerão exponencialmente.
A recompra também pode ser um bom sinal, pois, na maioria dos casos, indica que a empresa planeja abrir o capital em breve ou espera um IPO de destaque. A recompra de ações permite que os fundadores e executivos embolsem mais dinheiro com o IPO.
Venda Secundária
Uma venda secundária ocorre quando um colega compra os seus ESOPs, pagando-lhe um valor ligeiramente superior ao valor atual dos seus ESOPs. Por exemplo, você pode conhecer um banqueiro de investimentos que deseje adquirir os seus ESOPs no valor de $25.000 por $100.000.
Para liquidar os seus ESOPs desta forma, você precisará da aprovação da sua empresa e seguir um procedimento legal adequado.
Como Decidir se Aceita ou Não um ESOP?
Após um certo ponto, um salário mais elevado deixa de ser o fator mais importante. Nesta fase, a maioria das pessoas procura outros fatores motivacionais, como um ambiente de trabalho excelente, flexibilidade ou uma oportunidade de criação de riqueza como os ESOPs.
Aqui fica uma regra simples que pode ajudar a decidir se aceita ou não ESOPs como parte do seu pacote de remuneração:
Se você está ingressando numa empresa em fase inicial de financiamento e recebendo uma quantia razoável de ESOPs, por exemplo, de $30.000 a $50.000, pode ser uma boa aposta.
No entanto, é crucial analisar os fundamentos dessas empresas, para verificar o potencial de crescimento, ou discutir com o RH sobre os planos de abertura de capital da empresa. Se a empresa estiver confiante em abrir o capital, você poderá obter retornos múltiplos sobre as suas opções de ações.
É importante lembrar que as startups em fase inicial correm o risco de falir, mas ao nível Semente ou Série A, dentro de um ou dois anos, você conseguirá avaliar se a empresa está a crescer ou a diminuir.
Se você não perceber potencial de crescimento, deve considerar demitir-se e procurar uma nova oportunidade noutra empresa, ou tentar tornar-se um empreendedor! Independentemente da sua decisão, mesmo que a empresa não abra o capital, mas seja vendida por uma avaliação razoável, você poderá obter bons retornos sobre os seus ESOPs.
Se a empresa estiver numa fase final de financiamento, por exemplo, Série D, e você conseguir algumas opções de ações, ainda assim, vale a pena aceitar a aposta, pois se a empresa levantou tantos recursos, pode proporcionar retornos estelares de IPO e valorização de capital.
Com este guia abrangente sobre ESOPs, espero que você esteja melhor preparado para decidir se deve ou não aceitar opções de ações como parte do seu pacote de remuneração.
Para aprofundar o tema, se você tem interesse em ações, consulte as melhores ferramentas de avaliação de ações para refinar as suas opções de investimento.